利益即财富。马克思说过：人们为之奋斗，都是为了利益。我国十四届三中全会通过的《建立社会主义市场经济体制若干问题的决议》，提出：产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的十六字方针，并且提出了建立社会主义现代企业制度。十五届四中全会《关于国有企业改革与发展若干重大问题与决议》，提出建立规范的法人治理结构，但是什么是法人治理？什么是规范的法人治理结构呢？文件中没有明确，这些问题和空间留给了学者进行探讨。随着资源、资本和人材全球性的活动，世界经济一体化进程的加快，提高我国公司法的水准，对我国的企业参与全球性的竞争是十分重要的。现就公司治理中的问题及完善建议谈点粗浅的看法。

    一、股东会召开的法定人数没有在公司法中规定，容易造成个别人操纵股东会，这是我国现有公司在立法上的一个缺陷，我想在公司法修改时应当补增进去。

    我国的公司法在公司治理层级中，规定股东会是公司的最高权力机构。股东会对公司的一切重大问题要进行表决，并作出决定。因此，股东会的召集、召开是公司的重大活动，所作决定直接影响股东和公司的利益。然而，公司法中对股东会的权利、股东会的召集、股东表决权的行使等都作了相应的规定，但对召开股东大会或临时股东会的法定人数没有作出规定，这样在一定的环境条件下要避免个别人操纵股东会，往往是很困难的，因为没有法定人数的规定，监事会的监察监督权无法行使。为了股东和公司的利益，公司法应当对股东大会和临时股东会的法定人数作出规定。

    二、公司设立独立董事不能成为“花瓶”，要解决好独立董事的工作待遇，独立董事应当是专职为主，兼职的为辅。

    在董事会设立独立董事，这是从美国引进的制度。我国证券会和经贸委对上市公司设立独立董事有具体的要求，至2003年6月30日以前，上市公司董事会的独立董事，必须达到董事会成员的1/3。我国公司结构是二元制方式，公司内部设有监事会，监事对公司行使监察监督权，但是在我国现有公司中监事会作用不甚明显，成效不佳，引进独立董事制度，而在其他相关的市场体制并非健全的情况下，要依照市场体系对公司相关利益主体进行监控是有困难的。我国现有上市公司中所设立的独立董事没有1位是专职的，兼职的独立董事没有薪水，没有供职的时间要求，这样的独立董事制度，实际上已经成为“花瓶”摆设，不能产生设立独立董事制度之初所想象的实效。因此，我国公司法应当补增上市公司设立独立董事的条款，对独立董事的产生、在公司内部的法律地位及权利义务等作出专门的规定。

    三、完善董事的职权。

    公司法第112条对董事会的职权、职责作详细的规定，但公司法中对董事的权利、权力、义务未单个规定。董事会由董事组成，在董事会授权章程中规定董事的职权、职责，对董事的权利、权力和义务作明确的规定，董事会对董事的义务承担责任。这样董事行使权利和履行义务有章可循。

    四、公司经理的聘用及解聘两权应当分开。

    公司法中规定，公司的董事会负责对公司经理的聘用及解聘。在建立现代企业管理体制中，我想不可否认的一个重要因素，就是任何一种权力都尽可能地要有相应的制约或进行必要的监督。对公司经理的聘用和解聘全部由董事会决定，不符合现代企业制度的监督要求。笔者认为，公司法应当修正这项条款，设置由董事会选任经理，罢免则由监事会行使，或经理由监事会选任，罢免由董事会行使权力。

    五、完善股东的救济请求权，引进股东代表诉讼和代位诉讼制度。

    公司法规定董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司法第214条、215条对承担责任的方式作了规定。但是，如何诉讼的问题，我国公司法是个空白。公司法第111条对股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，规定股东有权向人民法院诉讼。因此，对董事、监事、经理应承担赔偿责任的诉讼权，应由股东代表行使或者引进代位诉讼制度。